Auditores
Cuando se trate de sociedad legalmente obligada a auditar, el nombramiento de auditor de cuentas debe realizarse por la Junta General de la sociedad, antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un periodo de tiempo inicial no inferior a 3 años ni superior a 9, pudiendo ser reelegido por la Junta General por periodos máximos de tres años una vez finalizado el plazo inicial.
El nombramiento de auditor por el registrador mercantil para verificar las cuentas anuales se rige por lo establecido en los artículos 350 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil y requerirá instancia de solicitud por triplicado dirigida al Registrador Mercantil.
El registrador nombrará auditor de cuentas en los siguientes casos:
- Cuando la sociedad no hubiere nombrado auditor antes de finalizar el ejercicio a auditar o cuando los designados no acepten o no puedan cumplir sus funciones (art. 265.1 de la Ley de Sociedades de Capital).
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- Cuando lo solicite algún socio que represente al menos el 5% del capital social y la sociedad no tenga nombrado auditor ni hayan transcurrido 3 meses desde el cierre del ejercicio social (art. 265.2 de la Ley de Sociedades de Capital)
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- Para la determinación del valor razonable de las participaciones sociales, solo en los casos establecidos en la Ley: separación o exclusión de un socio (art. 353 LSC), transmisiones mortis-causa cuando se contemple en los estatutos sociales de las sociedades limitadas (art. 110 LSC) y liquidación del usufructo (art. 128 LSC y art. 363 del RRM).
- Para la exclusión del derecho de suscripción preferente en sociedad anónima (art. 308.2 de la Ley de Sociedades de Capital).
- Para la emisión de obligaciones convertibles (art. 414 de la Ley de Sociedades de Capital).
- Para el aumento de capital por compensación de créditos, en defecto del nombrado por la Junta General, en sociedad anónima .
- Para el aumento de capital con cargo a reservas, en defecto del nombrado por la Junta General.
Expertos
La ley, para garantizar la realidad del patrimonio social en determinadas operaciones sociales, exige que se designe un experto independiente por el Registrador Mercantil competente por razón del domicilio social.
Dicha designación, se hará a solicitud de la propia sociedad, mediante instancia por triplicado dirigida al Registrador Mercantil. Los requisitos que debe reunir la solicitud están regulados por los artículos 338 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, así como la tramitación de dicha solicitud. En los casos de fusión y escisión, además de los requisitos generales, deberán aportarse las certificaciones exigidas en el artículo 349 del R.R.M.
Operaciones societarias en las que se exige intervención de un experto independiente:
- Aportaciones no dinerarias que tengan lugar en las sociedades anónimas o comanditarias por acciones (art. 67 de la Ley de Sociedades de Capital).
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- Constitución Sociedad Anónima
- Aumento de capital en Sociedad Anónima
- Fusión y escisión (arts. 34 y 78 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, respectivamente).
- Transformación de sociedad limitada en sociedad anónima (art. 18 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles).
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Transformación de sociedad limitada en anónima
- Adquisiciones de bienes a título oneroso por una sociedad anónima dentro de los 2 primeros años desde su constitución, cuando su importe exceda de la décima parte del capital social, y no se trate de operación ordinaria dentro de su objeto social (art. 72 de la Ley de Sociedades de Capital).
- Traslado a territorio español del domicilio social (art. 94 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las sociedades mercantiles).
- Acuerdos de Refinanciación (Disposición Adicional 4ª Ley Concursal).